События фэнтезийного фильма «Что-то страшное грядет» разворачиваются в маленьком городке Гринтаун, куда прибывает красочный карнавал. Как раз в это время в Гринтауне начинают пропадать люди. Полиция в полном замешательстве, у сотрудников правоохранительных органов нет ни улик, ни свидетелей. Двое местных мальчишек Уилл и Джим тоже пытаются понять, что происходит, и начинают собственное расследование. Ребята выходят на хозяина карнавала - мистера Дарка, а потом узнают, что мистер Дарк – это сам дьявол, и пропавшие люди давно превратились в экспонаты его карнавала. Смогут ли главные герои спасти родной городок от сатанинской вакханалии?